フィリピンで会社を設立する際、非常に重要となるのが「機関設計（誰を役員にするか）」です。フィリピンの会社法には日本とは異なる独自のルールが存在し、特に役員の国籍や居住地に関する要件は、多くの日本企業が進出時に直面するハードルです。
本記事では、フィリピンの法人設立において重要な役割を担う「Board of Directors（取締役）」と「Corporate Officers（法定役員）」の違いや、実務上の選定ポイントについて、現地の事情を踏まえて解説します。
取締役（Board of Directors）
Board of Directors（取締役）は会社の意思決定を行う重要な機関です。事業の方向性や重要な契約の承認など、会社運営の根幹に関わる事項は、Board of Directors Meeting（取締役会）で決定されます。
旧会社法からの変化点と設立ハードルの緩和
以前のフィリピンの会社法では、「取締役は5名以上15名以下で構成し、その過半数はフィリピン居住者でなければならない」という厳しい規定がありました。そのため、進出時の現地役員探しに苦労する日本企業が少なくありませんでした。
しかし、2019年に施行されたRevised Corporation Code（改正会社法）により、このルールは大幅に緩和されました。現在では、取締役は1名から15名の間で自由に設定できるようになり、過半数がフィリピン居住者である要件も撤廃されました（※なお、同改正でOPC：One Person Corporation（一人会社）という制度も新設されています）。これにより、日本の親会社の役員のみで取締役を構成することも可能となり、フィリピン進出のハードルは大きく下がったといえます。
実務上推奨される取締役数
法律上は1名からの設立が可能になりましたが、通常の株式会社（Regular Corporation）を設立する場合、実務上は2名〜5名程度（かつ多数決を取りやすい奇数）に設定されるケースが一般的です。取締役の人数を増やしすぎると、取締役会決議や取締役交代時の手間が増大するため、意思決定の迅速化と管理コスト削減の観点から、必要最小限の人数に留めることが実務上推奨されます。
外資規制業種における選定ルール
フィリピンでは、特定の業種において外国資本の上限が法律や憲法によって制限されています。こうした外資規制業種においては、取締役の構成にも制約が生じます。具体的には、Anti-Dummy Law（ダミー防止法）に基づき、取締役における外国人の割合は、その業種で認められている外国資本の出資比率の上限を超えてはならないというルールが適用されます。
外資規制の度合いによって、取締役に就任できる外国人の範囲は以下の3段階に分かれます。
① 外資上限40%の業種（いわゆる60:40企業）
教育機関（宗教法人・ミッション系を除く）、小売業などが該当します。取締役における外国人の割合は最大40%までとなります。たとえば取締役を5名とした場合、外国籍の取締役は最大2名までです。
② 外資上限25%以下の業種
民間職業紹介機関・送り出し機関（Private Recruitment Agency）などが該当し、外資上限は25%に制限されています。この場合、外国人取締役の割合も最大25%が上限となります。取締役5名構成であれば、計算上は外国人は1名（20%）しか就任できないことになります。日系企業がフィリピンで送り出し機関を設立する際は、日本人が取締役に就任できる枠が事実上1名に限られることが多く、注意が必要です。
③ 外資が完全に禁止されている業種（完全フィリピン資本業種）
マスメディアなど、外国資本の参入が一切認められていない業種では、外国人は取締役を含む経営・管理に一切関与することができません。
外資規制業種に進出される際は、自社の業種がどのカテゴリに該当するかを事前に確認し、取締役の構成を適切に設計することが重要です。
取締役の義務
取締役は、会社および株主に対して重い責任を負っています。実務上、主に以下のような義務が求められます。万が一、取締役がこれらの義務に違反し、意図的に会社に損害を与えたり、重大な過失があったりした場合は、個人的な損害賠償責任を問われる可能性があります。
- Fiduciary Duty（受託者義務）: 会社からの信任に応え、会社の利益を最優先に行動する義務。
- Duty of Loyalty（忠実義務）: 自身の利益よりも会社の利益を優先し、利益相反行為を避ける義務。
- Duty of Diligence（善管注意義務）: 役職に求められる一般的な注意を払い、誠実に職務を遂行する義務。
取締役の株式保有ルールと信託契約（Trust Agreement）
フィリピンの会社法における重要な特徴の一つが、「取締役は、必ず自社の株式を1株以上保有しなければならない」というルールです。つまり、日本の親会社が100%出資する完全子会社であっても、取締役に就任する個人は最低1株を自分名義で持たなければなりません。
しかし、実質的な所有者はあくまで日本の親会社です。そのため実務上は、親会社の経済的利益やコントロール権を守るために、当該取締役と信託契約を結ぶことで、**ノミニー株主（名義上の株主）**として管理する手法が一般的です。信託契約によりノミニー株主とすることで、取締役交代時の株主譲渡手続きが大幅に簡易化されます。
信託契約やノミニー株主については、こちらの記事で詳細を解説しています。
法定役員（Corporate Officers）
取締役の要件が緩和された一方で、フィリピン法人を運営する上で避けて通れないのが「Corporate Officers（法定役員）」に関する厳格な要件です。
法定役員とは
取締役が会社の「意思決定機関」であるのに対し、法定役員は取締役会で決定された方針に従って日々の業務を遂行する「業務執行機関」です。取締役とは異なり、法定役員は株主総会ではなく取締役会の決議によって選任されます。改正会社法では、最低限次の3つのポストを設置することが義務付けられています。
法定役員の役割と要件
① President（社長）
- 役割: 会社のトップとして、対外的に会社を代表し、業務全般を統括します。
- 要件: 必ず取締役のメンバーの中から選ばれなければなりません。原則として、国籍やフィリピン居住の有無は問われません（※前述の外資規制業種を除く）。
② Corporate Secretary（会社秘書役）
- 役割: SECへの各種報告（General Information Sheet等）、株主総会や取締役会の議事録の作成・保管、株式の譲渡記録（Stock and Transfer Book）の管理など、法務・コンプライアンスの要となる非常に重要な役職です。
- 要件: フィリピン国籍かつ居住者でなければならないという、非常に厳格なルールがあります。日本人は就任できません。
③ Treasurer（財務役）
- 役割: 監査済財務諸表への署名が主な役割です。それ以外にも、税務申告書への署名権限や、銀行口座関連の手続きを行う役割があります。
- 要件: フィリピン居住者でなければなりません。 国籍は問われないため、フィリピンに住んでいる日本人（駐在員など）でも就任可能です。ただし、居住者であることを証明するには就労ビザの取得が必要と解釈されており、赴任直後に財務役に就任できるわけではありません。
※兼任の禁止ルール
相互牽制を働かせるため、社長は会社秘書役や財務役を同時に兼任することは法律で禁止されています。一方で、会社秘書役と財務役の兼務は認められています。
法定役員の選定ポイント
取締役の要件は緩和されたものの、法定役員には「フィリピン国籍」や「フィリピン居住者」といった厳しいハードルが残っています。日本企業が直面しやすい課題と、実務上のポイントは以下の通りです。
壁1：会社秘書役をどう確保するか？
「フィリピン国籍かつ居住者」である必要があるため、設立間もない日系企業にとって最も頭を悩ませるポストです。また、会社秘書役は法務知識が必須の役職であるため、身近にフィリピン国籍者がいたとしても、安易に依頼できる役職ではありません。
そのため、実務上は現地の弁護士や、法人設立を専門とするコンサルティングファームに外部委託するのが一般的です。法務リスクを減らすためにも、専門知識を持った外部のプロフェッショナルに任せることが推奨されます。外部委託した場合の相場は、月額₱10,000〜₱25,000程度が目安です。
また特に重要なのは、連絡の取りやすい会社秘書役を選ぶことです。フィリピンで会社運営を行う中で、あらゆる手続きにSecretary’s Certificate（会社秘書役証書）の提出が求められます。会社秘書役とは非常に頻繁に連絡を取る必要があるため、返信の遅い担当者だと、あらゆる手続きが滞ってしまいます。多忙すぎたり、連絡が取れない期間が多いといった困りごとは実務上よく耳にしますので、選定時には対応力・レスポンスの速さも重要な判断基準としてください。
壁2：財務役は誰が担うべきか
財務役の要件は「フィリピン居住」のみのため、日本人駐在員が財務役になることも可能です。ただし、会社設立の初期段階（就労ビザが下りる前）では、その駐在員がフィリピンの「居住者」として認められない場合があります。その際は、一時的に現地の信頼できるパートナーや会計事務所等に暫定的に就任を依頼するのが一般的です。
なお財務役は会社秘書役と異なり、日常的に業務が発生するわけではなく、主な役割は監査済財務諸表への署名のみです。外部委託した場合の相場は月額Php4,000〜Php15,000程度です。法定役員であるため誰かしら任命する必要はありますが、月額₱10,000を超える場合は、役割に対して割高かもしれません。
おわりに
フィリピンでの会社設立において、法律に則った適切な機関設計（役員選定）は、その後のスムーズな事業運営を左右する重要なステップです。「誰をどの役職に就けるべきか」「名義上の株主はどう管理すべきか」など、日本にはない実務上の慣行に戸惑うことも多いかと思います。
当社では、フィリピン進出を検討される日系企業向けに、法人設立のサポートから設立後の経理・記帳代行、税務申告代行、BIR/SEC/LGUなどの行政手続きまで一貫してご支援しています。財務役は当社で承っており、会社秘書役についても信頼のおける専門家をご紹介することが可能です。現地での役員選定や会社設立に関するご不安がございましたら、お気軽にご相談ください。